本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
1、大悅城控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司中糧地產(chǎn)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京公司”）與光大興隴信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“光大興隴信托”）于近日簽訂了《信托計(jì)劃借款合同》（以下簡(jiǎn)稱“光大興隴信托借款合同”），北京公司向光大興隴信托申請(qǐng)人民幣15億元的借款，用于京西祥云項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)及償還目標(biāo)項(xiàng)目借款。公司與光大興隴信托簽訂了《保證合同》，為北京公司在借款合同項(xiàng)下不超過(guò)人民幣15億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2、公司全資子公司北京正德興合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正德興合”）與中信信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中信信托”）于近日簽訂了《信托計(jì)劃借款合同》（以下簡(jiǎn)稱“中信信托借款合同”），正德興合向中信信托申請(qǐng)人民幣6.5億元的借款，用于北京市朝陽(yáng)區(qū)中糧瑞府項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)。公司與中信信托簽訂了《保證合同》，為正德興合在借款合同項(xiàng)下不超過(guò)人民幣6.5億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
3、根據(jù)公司2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司2019年度提供擔(dān)保額度的提案》，本次擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司提供擔(dān)保額度范圍內(nèi)的擔(dān)保。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
二、公司對(duì)子公司擔(dān)保額度的使用情況
公司于2019年5月7日召開(kāi)的2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度提供擔(dān)保額度的提案》，同意公司為中糧地產(chǎn)（北京）有限公司提供70億的擔(dān)保額度、為北京正德興合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供6.5億的擔(dān)保額度。擔(dān)保額度有效期為2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2019年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。截止本次擔(dān)保事項(xiàng)完成之前，公司對(duì)北京公司在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為6億元，可用額度為64億元；公司對(duì)正德興合在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為0億元，可用額度為6.5億元。本次擔(dān)保生效后，公司對(duì)北京公司在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為21億元，可用額度為49億元；公司對(duì)正德興合在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為6.5億元，可用額度為0億元。
三、被擔(dān)保人基本情況
1、中糧地產(chǎn)（北京）有限公司
中糧地產(chǎn)（北京）有限公司注冊(cè)時(shí)間為2007年11月26日，注冊(cè)地點(diǎn)為北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街8號(hào)中糧廣場(chǎng)A517-522室，注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，法定代表人為客立宏。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷售自行開(kāi)發(fā)的商品房；項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；房地產(chǎn)信息咨詢；物業(yè)管理；酒店管理咨詢；信息咨詢（中介除外）；技術(shù)服務(wù)；機(jī)動(dòng)車公共停車場(chǎng)服務(wù)。公司持有該公司100%股權(quán)。
截至目前，北京公司為其參股公司北京恒合悅興置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒合悅興”）向北京東玉河農(nóng)工商企業(yè)中心、北京市海淀區(qū)西北旺鎮(zhèn)小牛坊村股份經(jīng)濟(jì)合作社就恒合悅興在相應(yīng)的《房屋定制協(xié)議》項(xiàng)下可能觸及的返還房屋定制費(fèi)義務(wù)提供履約擔(dān)保，對(duì)應(yīng)房屋定制費(fèi)金額合計(jì)不超過(guò)人民幣5.39億元。此外，不存在其他擔(dān)保、訴訟或仲裁等事項(xiàng)。北京公司不是失信被執(zhí)行人。
中糧地產(chǎn)（北京）有限公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
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2、北京正德興合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
北京正德興合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)時(shí)間為2013年8月27日，注冊(cè)地點(diǎn)為北京市朝陽(yáng)區(qū)順黃路77號(hào)，注冊(cè)資本為80,000萬(wàn)元，法定代表人為孫天立。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；物業(yè)管理；銷售自行開(kāi)發(fā)的商品房；房地產(chǎn)咨詢；投資管理；酒店管理；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；技術(shù)服務(wù)；機(jī)動(dòng)車公共停車場(chǎng)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）公司全資子公司中糧地產(chǎn)（北京）有限公司持有該公司100%股權(quán)。
截至目前，該公司不存在擔(dān)保、訴訟或仲裁等事項(xiàng)。該公司不是失信被執(zhí)行人。北京正德興合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
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四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
�。ㄒ唬┕獯笈d隴信托借款保證合同
公司與光大興隴信托簽訂保證合同，為北京公司在借款合同項(xiàng)下不超過(guò)人民幣15億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。
2、擔(dān)保本金金額：15億元。
3、擔(dān)保范圍：光大興隴信托借款合同項(xiàng)下北京公司的全部義務(wù)、責(zé)任及債務(wù)，包括但不限于主債權(quán)本金、利息、北京公司因違反借款合同而應(yīng)支付的罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、光大興隴信托為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的所有費(fèi)用、北京公司根據(jù)法律規(guī)定和借款合同約定應(yīng)向光大興隴信托支付的其他款項(xiàng)等。
4、擔(dān)保期限：自光大興隴信托保證合同生效之日起至借款合同項(xiàng)下的全部債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。
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公司與中信信托簽訂保證合同，為正德興合在借款合同項(xiàng)下不超過(guò)人民幣6.5億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。
2、擔(dān)保本金金額：6.5億元。
3、擔(dān)保范圍：中信信托借款合同項(xiàng)下正德興合的全部義務(wù)、責(zé)任及債務(wù)，包括但不限于主債權(quán)本金、利息、正德興合因違反借款合同而應(yīng)支付的罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、中信信托為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的所有費(fèi)用、正德興合根據(jù)法律規(guī)定和借款合同約定應(yīng)向中信信托支付的其他款項(xiàng)等。
4、擔(dān)保期限：自中信信托保證合同生效之日起至借款合同項(xiàng)下的全部債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。
五、董事會(huì)意見(jiàn)
1、本次公司為北京公司、正德興合提供擔(dān)保是為了促進(jìn)該兩家公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，滿足北京中糧京西祥云及中糧瑞府開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的需要。
2、公司持有北京公司100%股權(quán)，北京公司持有正德興合100%股權(quán)，兩家公司均屬于公司全資子公司，兩家公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍內(nèi)，具有實(shí)際償還債務(wù)能力。本次擔(dān)保行為公平對(duì)等。
3、公司董事會(huì)認(rèn)為本次擔(dān)保符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量
截至本次擔(dān)保事項(xiàng)完成，公司及控股子公司擔(dān)保余額（不含合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司之間的擔(dān)保）為3,531,650萬(wàn)元，占公司截至2019年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為209.76%（占凈資產(chǎn)比重為96.97%）。其中，公司為控股子公司提供擔(dān)保余額為3,202,250萬(wàn)元，占公司截至2019年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為190.20%（占凈資產(chǎn)比重為87.93%）。公司及公司控股子公司對(duì)合并報(bào)表外單位提供擔(dān)保余額為329,400萬(wàn)元，占公司截至2019年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為19.56%（占凈資產(chǎn)比重為9.04%）。
公司無(wú)逾期擔(dān)�；蛏婕霸V訟的擔(dān)保。
七、備查文件
1、保證合同
2、公司2018年年度股東大會(huì)決議
特此公告。
大悅城控股集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二〇年二月十一日
